Dopo oltre vent’anni di carriera, la prima serie della Range Rover fu sostituita da un modello completamente rivisto e più moderno. La Range Rover serie P38 venne presentata nel 1994, lo stesso anno in cui la BMW acquisì il marchio che in quel periodo apparteneva alla British Aerospace. La P38 non rinnegava la tradizione Range Rover e la riproponeva in chiave moderna con maggior lusso ma un sempre valido comportamento da vera fuoristrada. Questa serie rimase in produzione fino al 2002.