Lanciata all'inizio del 1991, la serie W140 doveva far dimenticare la straordinaria W126. Questa Classe S era più imponente, più performante e più ecologica ed offriva una quantità di tecnologia e di gadget impressionante. Le dimensioni, tuttavia, erano eccessive e il successo mancò a questa serie. Numerose le evoluzioni del modello: nel 1991, a Ginevra, vennero presentate le 300 SEL, 400 SEL, 500 SEL e 600 SEL. Nel 1992 debuttò la configurazione coupé e nel 1994 fu condotto un restyling, insieme al lancio della 420 SEC. Altre evoluzioni vennero introdotte negli anni successivi e la produzione della W140 cessò nel 1998 quando fu presentata la nuova Classe S (W220).